Согласно действующему законодательству предусмотрено право осуществления разных видов коммерческой деятельности путем формирования организаций с уставными капиталами, которые разделены между их участниками. Одним из таких видов предприятий является товарищество на вере. О том, что оно собой представляет, каким образом формируется, о составе его учредителей пойдет речь в статье.
Что такое товарищество на вере?
Товарищество на вере (коммандитное) представляет собой товарищество, где совместно с его участниками, которые занимаются от имени организации предпринимательской деятельностью, и отвечают по обязательствам организации собственным имуществом (полные товарищи), есть один или несколько вкладчиков (коммандитисты), несущие риски убытков, которые может понести товарищество в силу специфики своей деятельности, в пределах сумм вложенных средств, но не участвующие в осуществлении предпринимательской деятельности.
Статус такой организации закреплен в ГК РФ. В ее составе должно быть минимум два участника, один из которых – полный товарищ, а второй – коммандитист. При этом полными товарищами могут быть ИП и коммерческие структуры, а коммандитистами – организации и физлица.
Учредители и учредительные документы
Учредителями товарищества могут быть:
- лица, занимающиеся ведением предпринимательской деятельности;
- юрлица;
- РФ и ее субъекты;
- любое государственное или муниципальное учреждение, но только после получения разрешения собственника имущества (государства, субъекта федерации или муниципального района).
В состав товарищества не могут входить орган государственной или муниципальной власти, или иные категории граждан, если законодательством наложен запрет в их отношении. При этом одно лицо может входить в состав только одного товарищества.
Любой учредитель наделяется полномочиями на принятие участия в деятельности организации, распределении ее доходов, имеет право на избрание в управляющий орган.
Основной учредительный документ товарищества – учредительный договор, заключаемый между его участниками. Здесь обязательно должна содержаться следующая информация:
- наименование, начинающееся с фраз «Полное товарищество» или «Товарищество на вере»;
- юридический и фактический адрес;
- предмет деятельности структуры, ее цели, функции и задачи;
- правила, на основании которых будет вестись бизнес;
- ответственность всех сторон;
- суммы вкладов в УК каждого товарища, сроки их внесения и порядок;
- другие моменты (порядок включения новых товарищей, суммы их вкладов и т.д.).
Данный документ соответствует уставам других форм собственности. Здесь отражены все нюансы ведения деятельности, которые связаны не только с коммерческим направлением, но также организационно-правовым.
Именно договором регулируется порядок вступления в структуру всех лиц, выход из организации, размеры вкладов и т.д.
Уставной капитал и его размер
Размер уставного капитала (УК) регулирует также ГК РФ. Для такого товарищества минимальная величина УК должна составлять не меньше 100 минимальных размеров оплаты труда.
При этом в отношении максимального размера никаких ограничений со стороны органов государственной власти нет. Единственный нюанс – это здравый смысл вкладчиков, которые отвечают своим имуществом по обязательствам фирмы. Поэтому, формируя УК, данный факт обязательно принимают во внимание.
Вклад в УК вносится не только денежными средствами, но также имуществом, ценными бумагами, правами, то есть всем тем, что имеет денежную оценку. До момента окончательной регистрации товарищества каждым из участников должно быть внесено 50% вклада, а оставшаяся часть вносится согласно срокам, прописанным в условиях учредительного договора.
Цели деятельности
Главная цель деятельности коммандитной структуры, как и любой другой коммерческой организации – получение прибыли. При этом бизнес ведется на основании нормативно-правовой базы РФ. Перед тем, как приступить к ведению предпринимательской деятельности, товарищество проходит процедуру лицензирования.
Такая форма чаще всего представлена небольшой или средней организацией. Есть и более крупные товарищества, но стандартное количество человек обычно 2-3. Они занимаются совместным ведением бизнеса.
Распространенная сфера деятельности – малый бизнес. Например, некрупная финансовая компания или банк.
Органы управления товарищества на вере
Основным управляющим органом выступает собрание участников. Для ведения собрания назначается председатель. Его выбирают из членов.
В сфере ведения общего собрания находится принятие решений об изменении сумм УК, вопросы, связанные с реорганизацией или ликвидацией товарищества, выбор директора, комиссии для осуществления ревизионных проверок, согласование годовой отчетности, порядок распределения доходов и пр.
Директор избирается на общем собрании всеми его участниками. Полномочия переходят к тому, кто набирает большее количество голосов.
Основная функция директора – исполнительная. К его обязанностям относятся:
- решение вопросов, связанных с осуществлением текущей предпринимательской деятельности;
- проведение собеседований с сотрудниками, их прием на работу и увольнение;
- открытие банковских счетов;
- заключение договоров с контрагентами;
- организация бухгалтерского учета и отчетности;
- издание приказов и др.
Государственная регистрация
Как и любая другая форма предпринимательской деятельности, товарищество на вере проходит обязательную государственную регистрацию. Для этого подается заявление в соответствующий орган с приложением сопутствующих документов (решение о создании, протокол общего собрания, договор, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, и др.).
Основным документом выступает протокол заседания. Он составляется секретарем, подписывается главой и лицом, которое принимало участие в его создании. Содержит следующую информацию:
- дату, время, место, где проводилось заседание;
- сведения обо всех участниках заседания;
- все вопросы, которые выдвигались к обсуждению, результаты проведенного голосования;
- данные о тех, кто занимался подсчетом голосов;
- при наличии – сведения о лицах, выступивших против результатов голосования и потребовавших свои претензии занести в протокол заседания.
В решении о создании товарищества должны быть указаны сведения об имущественных долях каждого участника, перечень учредителей, информация о порядке формирования и размере УК.
Кроме этого, для регистрации представляются следующие документы:
- копии паспортов всех участников, в том числе и вкладчиков;
- ИНН всех участников;
- если участники – юридические лица, то сведения из ЕГРЮЛ.
Примерная стоимость регистрации составляет 4 000 рублей.
Порядок реорганизации и ликвидации товарищества на вере
Основными причинами, по которым может быть проведена реорганизация или ликвидация товарищества, являются:
- уход из организации всех членов;
- уход хотя бы одного полного товарища;
- признание хотя бы одного полного товарища полностью недееспособным или пропавшим без вести;
- товарищество обанкротилось;
- была ликвидирована компания, принадлежащая хотя бы одному полному товарищу;
- на основании распоряжения суда взыскано имущество, принадлежавшее полному товарищу.
Любая из вышеперечисленных причин является основанием, по которому товарищество самостоятельно может потребовать ликвидации, но только после того, как полностью исполнит все обязательства перед заинтересованными сторонами.
Если причиной ликвидации стало банкротство, то каждый из участников имеет право постепенно получить инвестированные средства.
Товарищество может быть реорганизовано в форму собственности из следующего списка:
- АО;
- полное товарищество;
- ООО или ОДО;
- кооператив.
Реорганизация может быть проведена путем слияния, преобразования, выделения, присоединения или разделения.
Любое решение, связанное с реорганизацией, принимается решением собрания или уполномоченными членами товарищества. При этом необходимо собрать 50% голосов.
Заключение
Товарищество на вере – одна из первых организационно-правовых форм ведения бизнеса. Ранее подобные организации были очень распространены. Сегодня они встречаются крайне редко, ведь риск каждого из участников остается немалым. При этом члены не получают практически никаких гарантий относительно сохранности собственных финансовых ресурсов. Особенно, когда дело касается вкладчиков, инвестирующих немалые средства в бизнес, но не имеющих никаких прав управлять им.
Источник: